Zarząd sukcesyjny – co dzieje się z jednoosobową działalnością gospodarczą po śmierci właściciela?

Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) to codzienny wyścig z czasem, dbanie o klientów, jakość usług i płynność finansową. W ferworze walki o rynek, niewielu przedsiębiorców w Polsce zastanawia się nad scenariuszem ostatecznym. Co stanie się z firmą, pracownikami, kontraktami, leasingami i kontami bankowymi w chwili śmierci właściciela? Odpowiedź jest brutalna: bez odpowiedniego zabezpieczenia, firma w sensie prawnym umiera wraz z człowiekiem. Rozwiązaniem, które pozwala zachować ciągłość biznesu, uchronić majątek rodziny i zapewnić spokój ducha, jest zarząd sukcesyjny.

Spis treści:

• Śmierć przedsiębiorcy – anatomia katastrofy (Scenariusz bez zarządcy)
• Czym jest zarząd sukcesyjny? Koło ratunkowe dla biznesu
• Uprawnienia Zarządcy Sukcesyjnego
• Jak powołać zarządcę sukcesyjnego? Dwie drogi
• Droga 1: Za życia przedsiębiorcy (Opcja Rekomendowana i Bezpłatna)
• Droga 2: Po śmierci przedsiębiorcy (Awaryjna i Skomplikowana)
• Kim powinien być zarządca sukcesyjny?
• Kwestie podatkowe – VAT i PIT w okresie zarządu
• Jak długo trwa ten stan zawieszenia?
• Dlaczego warto skonsultować sukcesję z prawnikiem?
• Czy zarządca sukcesyjny dziedziczy firmę?
• Czy mogę odwołać zarządcę sukcesyjnego, jeśli stracę do niego zaufanie?
• Ile kosztuje wpis zarządcy do CEIDG?

Śmierć przedsiębiorcy – anatomia katastrofy (Scenariusz bez zarządcy)

Aby zrozumieć wagę problemu, musimy prześledzić, co dzieje się z JDG w momencie zgonu właściciela, jeśli nie powołano zarządcy sukcesyjnego. To proces automatyczny i bolesny:

1. Blokada środków finansowych: Banki, po otrzymaniu informacji o zgonie (a te przepływają coraz szybciej), natychmiast blokują dostęp do rachunków firmowych i prywatnych zmarłego. Rodzina zostaje bez środków do życia i pieniędzy na opłacenie faktur czy wypłat dla pracowników.
2. Wygasnięcie umów o pracę: Umowy o pracę wygasają z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy. Pracownicy tracą zatrudnienie, a firma traci zespół.
3. Utrata NIP-u: Numer Identyfikacji Podatkowej jest przypisany do osoby fizycznej. Śmierć człowieka to śmierć NIP-u. Firma formalnie przestaje istnieć w systemie podatkowym – nie może wystawiać faktur ani ich przyjmować.
4. Paraliż decyzyjny: Kontrakty handlowe stają w miejscu. Nikt nie ma prawa podpisać towaru przy dostawie, nikt nie może zlecić przelewu.

Spadkobiercy, nawet jeśli są zgodni i chcą kontynuować biznes, wpadają w machinę postępowania spadkowego. Uzyskanie aktu poświadczenia dziedziczenia u notariusza lub postanowienia sądu trwa. W przypadku sporów rodzinnych lub obecności małoletnich dzieci (konieczność zgody sądu rodzinnego) – proces ten może zająć miesiące, a nawet lata. W biznesie to wieczność, której firma nie przetrwa.

Czym jest zarząd sukcesyjny? Koło ratunkowe dla biznesu

Instytucja zarządu sukcesyjnego, wprowadzona do polskiego prawa w 2018 roku, działa jak "biznesowa poduszka powietrzna". Pozwala ona na tymczasowe prowadzenie przedsiębiorstwa po śmierci właściciela na dotychczasowych zasadach, dając spadkobiercom bezcenny czas na podjęcie strategicznych decyzji: czy chcą sprzedać firmę (jako zorganizowaną całość, co jest bardziej opłacalne niż wyprzedaż majątku), zamknąć ją w sposób uporządkowany, czy prowadzić dalej na własny rachunek.

Uprawnienia Zarządcy Sukcesyjnego

Zarządca sukcesyjny to osoba, która wchodzi w buty przedsiębiorcy niemal natychmiast (lub natychmiastowo, jeśli powołano go za życia). Dzięki temu:

• Firma używa dotychczasowej nazwy z dopiskiem "w spadku".
• NIP firmy pozostaje aktywny przez okres trwania zarządu.
• Zarządca ma pełny dostęp do rachunków bankowych i może regulować zobowiązania.
• Umowy o pracę nie wygasają – ciągłość zatrudnienia jest zachowana.
• Koncesje, zezwolenia i licencje (np. transportowe, na sprzedaż alkoholu) co do zasady przechodzą na zarządcę (pod warunkiem złożenia wniosku w ciągu 3 miesięcy).

Jak powołać zarządcę sukcesyjnego? Dwie drogi

Droga 1: Za życia przedsiębiorcy (Opcja Rekomendowana i Bezpłatna)

To przejaw odpowiedzialności biznesowej. Procedura jest banalnie prosta i nie wymaga wizyty u notariusza.

1. Wyznaczasz osobę, która ma pełnić tę funkcję (musi mieć pełną zdolność do czynności prawnych, nie może mieć orzeczonego zakazu prowadzenia działalności).
2. Odbierasz od niej pisemną zgodę na pełnienie funkcji.
3. Składasz wniosek do CEIDG o wpis zarządcy sukcesyjnego. Możesz to zrobić online przez Profil Zaufany.

Efekt: W chwili Twojej śmierci zarządca przejmuje stery automatycznie. Firma nie zatrzymuje się ani na minutę.

Droga 2: Po śmierci przedsiębiorcy (Awaryjna i Skomplikowana)

Jeśli właściciel nie zdążył powołać zarządcy, mogą to zrobić spadkobiercy. Jest to jednak obwarowane trudnymi warunkami:

• Termin: Masz na to tylko 2 miesiące od dnia śmierci przedsiębiorcy.
• Zgoda: Wymagana jest zgoda osób posiadających łącznie udział w spadku większy niż 85%. W skłóconych rodzinach bywa to niemożliwe do osiągnięcia.
• Forma: Powołanie musi nastąpić w formie aktu notarialnego (co generuje koszty).

Kim powinien być zarządca sukcesyjny?

Przedsiębiorcy często pytają nas: "Czy to musi być rodzina?". Nie. Zarządcą może być:

• Małżonek lub dorosłe dziecko (jeśli znają specyfikę firmy).
• Zaufany pracownik (np. dyrektor, menedżer, księgowa).
• Profesjonalny podmiot zewnętrzny (np. doradca restrukturyzacyjny, a w niektórych modelach współpracy – prawnik).

Warto pamiętać, że zarządca nie pracuje "za darmo" – należy mu się wynagrodzenie (chyba że umówi się inaczej), a jego odpowiedzialność jest spora. Odpowiada on za szkody wyrządzone na skutek nienależytego wykonywania obowiązków oraz ponosi subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe firmy (jeśli egzekucja z majątku firmy będzie bezskuteczna).

Kwestie podatkowe – VAT i PIT w okresie zarządu

To aspekt, o którym często się zapomina. "Przedsiębiorstwo w spadku" staje się odrębnym podatnikiem.

• VAT: Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem VAT. Rozliczenia trwają ciągle na tym samym NIP.
• PIT: Tutaj następuje zmiana. Dochody z przedsiębiorstwa w spadku są opodatkowane jako przychody spadkobierców (proporcjonalnie do ich udziału w spadku). Zarządca musi wyliczyć ten dochód, ale to spadkobiercy płacą podatek.

Jak długo trwa ten stan zawieszenia?

Zarząd sukcesyjny nie jest wieczny. Jego celem jest uporządkowanie spraw. Wygasa on:

1. Z chwilą działu spadku (gdy spadkobiercy ostatecznie podzielą się firmą lub ją sprzedadzą).
2. Jeśli spadkobierca przejmie przedsiębiorstwo na własność.
3. Automatycznie po upływie 2 lat od śmierci przedsiębiorcy.

Uwaga: W wyjątkowych sytuacjach, na wniosek spadkobierców, Sąd może przedłużyć ten okres do 5 lat, jeśli jest to niezbędne dla zakończenia spraw firmy.

Dlaczego warto skonsultować sukcesję z prawnikiem?

Powołanie zarządcy to tylko "apteczka pierwszej pomocy". W Kancelarii Radcy Prawnego Piotra Łatkowskiego budujemy dla Klientów kompleksowe plany sukcesyjne. Często okazuje się, że zarząd sukcesyjny to za mało i lepszym rozwiązaniem jest:

• Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jeszcze za życia właściciela (co całkowicie eliminuje problem śmierci osoby fizycznej dla bytu firmy).
• Sporządzenie testamentu windykacyjnego, który pozwala przekazać firmę konkretnej osobie (a nie wszystkim spadkobiercom po kawałku), z pominięciem długotrwałego działu spadku.
• Zabezpieczenie rodziny poprzez odpowiednie polisy ubezpieczeniowe pokrywające koszty spłaty zachowków.

Czy zarządca sukcesyjny dziedziczy firmę?

Nie. Zarządca sukcesyjny jest tylko "menedżerem". Właścicielem majątku firmy od momentu śmierci przedsiębiorcy są jego spadkobiercy. Zarządca zarządza tym majątkiem na ich rachunek, ale nie staje się jego właścicielem (chyba że sam jest jednym ze spadkobierców).

Czy mogę odwołać zarządcę sukcesyjnego, jeśli stracę do niego zaufanie?

Tak. Przedsiębiorca za życia może w każdej chwili zmienić zarządcę (przez CEIDG). Po śmierci przedsiębiorcy, zarządcę mogą odwołać spadkobiercy, ale wymaga to zgody osób posiadających ponad 50% udziału w spadku i musi być zazwyczaj uzasadnione rażącym naruszeniem obowiązków przez zarządcę.

Ile kosztuje wpis zarządcy do CEIDG?

Wpis dokonywany za życia przedsiębiorcy jest całkowicie bezpłatny. Wystarczy zalogować się do CEIDG i zaktualizować wpis. Koszty pojawiają się dopiero przy powoływaniu zarządcy po śmierci (taksa notarialna).

Twoja firma to dorobek Twojego życia. Nie pozwól, by kwestie formalne zniszczyły go w jeden dzień. Skontaktuj się z Kancelarią KPLS w Poznaniu – pomożemy Ci bezpłatnie wpisać zarządcę do CEIDG i opracować plan bezpieczeństwa dla Twojej rodziny.

Zapraszamy do kontaktu!